Dissezionando il decreto crescita. Capitolo 1, le ‘startup innovative’

Il Decreto sviluppo è ora pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Partono i 60 giorni per la conversione e se non succedono disastri ci troveremo la legge sotto l’albero di Natale. Con questo primo post vorrei iniziare un lavoro di vivisezione dello stesso (almeno della parte startup, considerando la vastità del provvedimento) per provare a debuggarlo, sperando anche nell’aiuto di una discussione utile e costruttiva con i commenti sul blog e sui social media.

Iniziamo dall’inizio: il capitolo 25 del Decreto. Innanzitutto è bene ricordare lo scopo di queste norme, che hanno un perimetro chiaro e ben definito. Si tratta di un set di provvedimenti che si propone di favorire la crescita sostenibile (aggettivo per nulla secondario!), lo sviluppo tecnologico e l’occupazione giovanile. Il decreto vuole favorire lo sviluppo del cosiddetto ‘ecosistema dell’innovazione’ Italiano, creando una nuova cultura imprenditoriale – quella delle startup – in grado di favorire la mobilità sociale, attraendo sul territorio Italiano talenti e capitali.

Il focus dell’articolo 25 è quello delle startup. Un perimetro che viene definito in modo preciso identificando due categorie di operatori: le ‘startup innovative’ e gli ‘incubatori certificati’.

Le startup innovative devono essere: società di capitali (anche cooperative e le forme definite come ‘societas europea’) non quotate. La maggioranza del capitale deve essere detenuto da persone fisiche, devono operare principalmente in Italia, essere costituite da non più di quattro anni ed avere un valore della produzione inferiore ai 5 milioni di euro. Devono avere come oggetto sociale esclusivo lo sviluppo di prodotti innovativi e non devono nascere da fusioni, scissioni o cessioni di ramo d’azienda. Inoltre devono NON aver distribuito utili e non possono distribuirne per continuare ad essere ‘startup innovative’.

Questo è un primo potenziale bug, anche concettuale. Il fatto di non produrre utili è normale in una startup ma perchè questo aspetto deve rientrare nelle definizioni? Una startup deve produrre utili, solo che inizialmente è difficile (ma non impossibile, anzi). Tanto per fare un esempio tra gli investimenti che seguiamo come dpixel, Seolab è stata in profitto sin dal primo anno, Sardex dal secondo, Crowdengineering dal secondo, Iubenda addirittura cash positive!

Queste startup non hanno distribuito utili, che sono stati reinvestiti nel business, quindi mantengono i requisiti di startup ma non potranno distribuirli se vorranno mantenerli. E’ una scelta opinabile, non tanto per il venture capital (che non punta sugli utili bensì sui capital gain), ma soprattutto in relazione al crowdfunding, dove invece gli utili potrebbero avere una funzione importantissima di remunerazione del risparmio. E’ così necessario questo requisito?

Oltre a questi requisiti, tutti obbligatori, la startup deve avere almeno uno di questi tre:
– spese di ricerca e sviluppo di almeno il 30% del minore tra ricavi e valore della produzione
– impiegare per il 30% Phd o ricercatori
– disporre di diritti di privativa industriale

Questi ultimi requisiti sono un vero bug, più preoccupante del tema degli utili. Premesso che ci sono oltre 3 milioni di giovani disoccupati e che una piccolissima parte di questi viene dalla ricerca o ha un dottorato; nelle startup Internet o ICT (la maggior parte oggi) non ci sono brevetti (il software non è brevettabile) e raramente ci sono Phd o ricercatori. Si, ci sono un sacco di costi di sviluppo prodotto all’inizio, ma quasi mai si capitalizzano. Risultato del requisito, le startup innovative cominceranno a capitalizzare costi per mantenere i requisiti. Qual’è il ragionamento di questo requisito? Quanto meno aggiungerei una quarta possibilità: visto che si vuole favorire l’occupazione giovanile, il 50% dei dipendenti devono avere meno di 35 anni.

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15 commenti on “Dissezionando il decreto crescita. Capitolo 1, le ‘startup innovative’”

  1. federicofratta ha detto:

    Personalmente non capisco perchè in generale si siano messi questi requisiti che a mio modo di vedere sono indice di complessità contrariamente alla semplificazione burocratica e normativistica cui dovremmo aspirare.

    Quale doveva essere il timore? Scongiurare che altri soggetti giuridici beneficiassero di uno status da dedicare solo ad imprese innovative?

    L’articolo 25 comma 2 lettera f) fa espresso riferimento, relativamente all’oggetto sociale esclusivo, testualmente a: “lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;”.

    Già questo sarebbe stato sufficiente, magari con una debita chiarificazione.

    Perchè alla fine anche una semplice iOS App può portare ricchezza al sistema (sia sottoforma di impresa durevole che di impresa da vendere), a prescindere che l’abbia creata un 18nne (per non dire 15nne) oppure un team di MSc/PhD.

    Peraltro ogni impresa può fare innovazione, anche nei settori tradizionali (penso a Grom o Eataly) magari innovando in determinati processi e non tanto nell’oggetto: diverso è il discorso della scalabilità che ovviamente hanno solo determinate aziende con specifiche caratteristiche.

    Certo rimane il problema delle coperture finanziarie che forse hanno motivato una restrizione dell’applicabilità della norma: se però così fosse (come penso), allora non è un’operazione funzionale al sistema ma puramente mediatica.

    Di tutti i requisiti, quello attinente alla R&D diventerà materia di ingegneria fiscale, quello relativo all’occupazione del 30% di PhD o ricercatori sarà inapplicabile se non a pseudo spinoff universitari (peccato che le startup, specie all’estero, siano nella maggior parte frutto del lavoro di dropout) mentre la questione IP non sarà un requisito di fatto “viable”, anche perchè riguarderà prevalentemente settori come il clean/biotech.

    Circa la tua proposta di includere che il 50% dei dipendenti debbano avere meno di 35 anni non sono d’accordo: chi fa startup SA perfettamente che un ninjacoder di 18 anni può essere una valida risorsa a prescindere che esista un obbligo di impiego e di certo non si appoggia a criteri di scelta tipicamente retrò (Egomnia anoyone?).
    D’altra parte anche l’esperienza può fare comodo, quindi uno startupper potrebbe voler assemblare un team esclusivamente di persone di lungo corso, perchè privarlo di questa possibilità? Hanno già fatto abbastanza danni con le SRLS e SRLCR non credi?

    Imho, l’Italia è come una barca con un buco nello scafo, anzichè tapparlo ci ostiniamo a svuotare la stiva con il secchio.

    Attendo la tua analisi sui VC e gli investimenti: sono curioso di sapere cosa ne pensi della detraibilità dell’investimento confrontata, ad esempio, con lo scenario UK.

    • dgiluz ha detto:

      Federico, in linea di principio sarei d’accordo con te. Il fatto di aver deciso di definire per decreto le startup innovative è un’anomalia. Credo sia collegata al fatto che per poter creare le condizioni favorevoli una definizione di perimetro ha consentito di fare tutta una serie di eccezioni alle norme (diritto fallimentare, norme fiscali, etc.) per poter rapidamente applicare questo pacchetto di misure.
      Nel merito della definizione, sembra scritta in effetti per evitare di mescolare con le startup, un sacco di altre cose che startup ad alto impatto non sono.
      Sul tema del 50% under 35 l’ho proposto perchè il provvedimento mira a ridurre la disoccupazione giovanile. L’altro 50% può anche avere 90 anni.
      Sul VC e investimenti purtroppo è saltato l’unico provvedimento che avrebbe costituito in Italia come in Israele un fondo di fondi, in grado di catalizzare gli investimenti in startup come in Israele con il fondo Yozma o come in Francia con la Cassa Depositi e Presiti.
      Niente provvedimenti a supporto dell’industria del venture Italiana in questo provvedimento.
      L’unica cosa sono alcune detrazioni fiscali per chi investe in startup o in fondi di venture che investono in startup mi pare di aver visto. Lo vedremo nel dettaglio dei prossimi capitali.

  2. Marco ha detto:

    Ritengo sciagurata la norma che prevede almeno il 51% detenuto da persone fisiche. In molte mie esperienze sia i founder che gli angel investor hanno investito tramite veicoli societari per semplificare la compagine sociale, la governance ed il contratto di investimento. Il problema della struttura del diritto Italiano è che non facendo riferimento alla sostanza ma alla forma si trova a normare in maniera restrittiva nel pensiero che ci sia qualcuno che voglia approfittare pur non corrispondendo allo spirito della legge. Esiste però anche la previsione del negozio in frode alla legge, e quindi perchè non usare requisiti più sostanziali per discriminare chi startup innovativa è da chi prova a mascherare per tale una attività che non rientra nella definizione ?

    Quel che è peggio è che l’art.30 per il crowdfunding limita alle imprese corrispondenti ai criteri dell’art.25 di cui trattiamo la possibilità di raccolta per tramite di questo mezzo di finanziamento. E qui aggiungiamo limitazioni alle limitazioni: il coraggio che è mancato qui non mi aspetto lo abbia l’attuale Parlamento in fase di conversione del decreto, mi auguro che questo passo avanti sia poi seguito da altri più in linea con una apertura al mercato ed alla libertà di impresa, sempre che il prossimo Parlamento sia adeguato a fermare il declino.

    • dgiluz ha detto:

      Non capisco il problema delle persone fisiche. Nel senso che gli angel investor possono continuare a investire tramite veicoli fino al 49% (oltre non lo chiamo più venture capitali…) ma i fondatori non possono essere schermati da veicoli societari. C’è anche un tema di anti-riciclaggio. Inoltre considera che potendo inserire categorie di quote nelle SRL in pratica si possono blindare i diritti nelle quote sociali, rendendo comunque più semplice la gestione della governance come negli USA o nelle SpA.
      Sul crowdfunding è mancato il coraggio è vero. Si poteva fare molto di più, ma meglio un’introduzione anche solo limitata e sperimentale che niente no?

      • Marco ha detto:

        Gianluca, io non penso che necessariamente un veicolo di founders sia utilizzato per “schermarsi” in verità tra quelli da me incontrati non ho riscontrato atteggiamenti di questo tipo che avrebbero allontanato gli investitori. In pratica se cinque cofounders decidono di gestire la loro quota con un veicolo e quindi la start-up vede due investitori, veicolo dei founders e veicolo degli angel, questa non è più “innovativa”. Non lo ritengo un criterio rilevante.

        Per quanto riguarda il CF meglio poco che niente ? Forse, perchè se in Olanda si può fare di più ed è parte della UE non capisco perchè in Italia no. L’intervento di una serie di passaggi burocratici e della CONSOB non va nella direzione richiesta dalla Task Force di un Safe Harbour.

      • dgiluz ha detto:

        Sul tema del veicolo dei founders capisco quello che dici, e in effetti che il fatto che sia un requisito potrebbe essere questionabile. Ma secondo me ha un senso per diverse ragioni, la prima che consente di tenere sotto controllo in modo più puntuale chi è il beneficiario reale delle quote della startup, mettendo i soci fondatori in chiaro ed ha un senso anche sotto un profilo fiscale in quanto consente di tassare le plusvalenze. Gli angels possono tranquillamente stare in un veicolo, cosa anzi auspicabile per semplificare la governance (anche se con la creazione di classi di quote questo tema diventa secondario, poichè la cosa semplifica di molto la governance).

        Sul fatto che si poteva fare di più (aggiungo si sarebbe dovuto, visto il contesto) sono super d’accordo con te. Si poteva fare molto di più con questo provvedimento ed è monco di cose assolutamente cruciali per il sistema (vedi fondo di fondi, SGR semplificata, giusto per fare un paio di esempi). Il mio commento voleva guardare alla parte mezza piena del bicchiere, that’s all.

  3. Francesco RICHICHI ha detto:

    Nn riesco a comprendere tante cose.. Il Crowfunding non è una specie di sottoscrizione? E questa sottoscrizione nn è che per forza bisognerà renumerarla con l’utile.. bensì non potrà far parte nell’indebitamento?

    • dgiluz ha detto:

      Il crowdfunding consente la sollecitazione del pubblico risparmio anche online su piattaforme autorizzate. Non mi è ancora chiaro se riguarderà solo l’equity o anche altri strumenti finanziari (ad esempio prestiti convertibili)

  4. Pasquale S. ha detto:

    Se ho capito bene:

    1. non è stata prevista la possibilità di partire con una iSrl dormiente.
    2. i miseri vantaggi fiscali si annullano quando il commercialista chiederà di più per far passare i costi di sviluppo iniziali per spese di ricerca e sviluppo di almeno al 30%.
    3. Nemmeno più i 200M quando in altri paesi europei si mettono a disposizione miliardi di euro.

    Non sono stati introdotti vantaggi consistenti, tanto da far passare la voglia di andarsene all’estero, soprattutto quando i VC nostrani dichiarano che ormai non più un euro da investire, IMHO.

    • dgiluz ha detto:

      1. Francamente non mi pare che il provvedimento precluda la cosa. Però effettivamente hai ragione non è chiara la connessione tra le iSRL e il provvedimento. Sono inserite nello stesso tipo di agevolazioni/norme previste per le SRL di ‘startup innovative’? Domanda da girare alla task force o al Ministero.
      2. I vantaggi fiscali ci sono, meglio avere un vantaggio fiscale anche esiguo che nessuno incentivo (come direbbe Pazzaglia). Detto ciò lo startupper può sempre optare per la conversione in SRL con relativi costi notarili connessi al momento in cui ha raccolto funding oppure ha cominciato a generare i primi ricavi. Quindi anche se la iSRL non è inclusa nel provvedimento, uno può partire così, blindare il team, l’IP, insomma sviluppare il progetto a costi assolutamente competitivi (tipo la LTD o la INC) e poi nel momento in cui il progetto diventa veramente operativo passare a SRL.
      3. Purtroppo è saltato il fondo di fondi. Peraltro si parlava di 50 milioni di euro non 200 milioni. Che avrebbero portato a circa 100 milioni gli investimenti di venture per le startup.

      I soldi dei VC stanno finendo è vero, tutti stanno facendo fundraising, ma ci sono comunque i 50 milioni del Fondo Italiano a cui presumibilmente se ne aggiungeranno un’altra 50 di coinvestitori privati. Insomma qualche risorsa ci sarà anche se effettivamente molto poche rispetto alla domanda.

  5. Paolo Lombardi ha detto:

    Ciao Gianluca,
    mi trovi perfettamente d’accordo sul bug della definizione della startup innovativa! Ho avuto occasione di parlarne in risposta al post sull’Inkiesta di Claudio Giuliano, e addirittura in bus andando a TechCrunch Italy con uno stretto collaboratore del ministro Passera incontrato per caso (ho il suo bilgietto, ma non ricordo il nome). Finally, anche in HFarm di recente: loro mi sembravano i più “preoccupati” sebbene abbiano come saprai avuto anche un ruolo nella stesura, ma speravano nella possibilità di rendicontare le spese di stipendio degli sviluppatori come “costi R&D” per raggiungere il 2o dei requisiti “opzionali”. Non ho ancora letto bene il decreto, penso che questo punto di che cosa si possa rendicontare come R&D è davvero fondamentale. Hai avuto modo di verificarlo?
    Aggiungo un punto, sul primo dei “requisiti opzionali”, ovvero quello del personale con dottorato di ricerca. Grazie a quel requisito, saranno riconosciute come “startup innovative” tutte le aziendine di consulenza scientifico/tecnologica che i professori, baroni o meno tali, costruiscono per “accomodare” i loro ex-dottorandi a cui non riescono a trovare un posto da ricercatore (e poi professore, ecc). Queste società -occhio: non in tutti i casi, ma a sensazione mia almeno in una buona metà- trattengono sotto l’ala protettiva del professore e dell’università dei mezzi-ricercatori (perché non hanno avuto i titoli per continuare la difficile carriera accademica) / mezzi-consulenti (perché nella maggioranza dei casi queste aziende fanno progetti ad-hoc, e non prodotti/servizi scalabili). Il rischio quindi è che, mentre faticheremo a far conoscere come startup innovative le future Facebook (in base a quanto detto prima), regaleremo sgravi fiscali a degli apparati (psesudo)baronali che daranno pane a chi ci lavora ma non so quanto partecipino o parteciperanno alla costruzione di un ambiente innovativo in Italia alla “Rainforest”.
    Che cosa ne pensi?

    • dgiluz ha detto:

      Sul tema della capitalizzazione dei costi, non sono sicuro di aver capito la logica per cui è stato inserito. Magari qualcuno della task force potrebbe spiegarlo. Capitalizzare costi di R&D è una pratica malsana per una startup, specie nelle fasi iniziali, tant’è che come VC noi chiediamo di spesare tutti i costi. Crea un overhang sull’equity potenzialmente rischioso e gonfia il valore della produzione in modo innaturale, visto che all’inizio i ricavi sono praticamente nulli o molto bassi. Detto questo immagino ci sia stata una logica precisa nell’inserimento. Forse la cosa migliore è di chiedere a qualcuno della task force si spiegarlo in modo da capire i ragionamenti alla base.

      Sul tema degli spinoff universitari, ho un’opinione molto meno netta della tua. Ci sono un sacco di spinoff di ottimo livello, che magari non hanno il potenziale di forte crescita, ma di diventare delle buone PMI e tutto sommato penso che sia un segmento assolutamente da valorizzare ed includere nel provvedimento. Anche in considerazione delle premesse su cui si basa il provvedimento. L’importante è che il mercato sia lasciato libero di operare, senza forzature artificiose. La logica di uno spinoff universitario non è necessariamente la stessa di una startup ad alto potenziale. Ed è giusto che sia così. E’ vero in molti spinoff ci sono situazioni tipo quelli che dici, ma non mi sembra una ragione per penalizzarli in toto.

  6. […] la possibilità di raccogliere capitali online sarà limitata alle startup, secondo la definizione del provvedimento stesso. La prima cosa che colpisce è che le piccole e medie imprese siano escluse da questa possibilità. […]

  7. provillus for sale ha detto:

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